创业者对VC应怀感恩
九:浅析“75号文跨境资本交易”与国际资本市场融资的异同。
(一)、中国外汇管理局汇发2005（75）号文程序简述。
20xx年10月21日，国家外汇管理局在废除了同年的11号文以及29号文之后，颁发了跨历史意义的汇发（75）号文，这是指导，鼓励中国企业走出国门，原则认同红筹上市，跨境资本交易投融资纳入国家外汇跟踪管制范畴。该文件颁发的实践意义在于：
(1)解决了中国居民融资难的瓶颈；
(2)将中国居民资产、资金变更转移境外融资合法化，程序化；
(3)国家有效地掌控外汇资金、资产的进出流向；
(4)为促进中国资本市场的发展，人民币的自由兑换有着积极的推动作用；
(5)为中国资本项下市场的直接投资转变成间接投融资为主，防止肥水外流；
(5)让更多的中国人参与国际金融市场，获得先进的投融资理念以及享受所在国应有的国民待遇，返程投资中国项目以及壮大中国资本市场。
任何政策法规的出台都不可能完整，75号文同样存在着这一弊病，借此我们予以分析如下：
(1)中国居民资产、资金的合法转移（包括国有资产），文件中没有也无法更加详尽的进行国家的管控。
(2)资产资金的公开变更转移，为国民资产的流失创造了公开合法的途径。
(3)红筹上市融资时间长达9－12个月，退出时间约5－7年甚至更长；
(4)前期费用高，一般需要USD300-400万元；
(5)企业虽完成二头在外的任务（即融资在外，退出在外），但他的上市融资资金还是需要通过境内企业的项目盈利而归还。下面请看实例统计数据供参考：
①传统的转移资产十大步骤
以境内一家民营企业20xx年间接上市过程为例，可以清楚看出“小红筹”不等价收购的特点。20xx年底，该制药公司净资产3亿元人民币，当年盈利1亿元人民币，公司长远发展看好，计划在香港间接上市，可以采取如下步骤转移资产：
第一步，企业股东在维尔京群岛注册壳公司（之前必须通过向商务部，外管局，证券委的层层申报批准本文未计划在内）；
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第二步，聘请会计师事务所对制药企业进行资产评估，出具评估报告，评估价值为3亿元人民币；
第三步，公司和制药企业股东以不低于资产评估价值的价格签订转股协议并报所在地商务主管部门批准，商务主管部门根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》予以批准；
第四步，只要企业凭商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书办理外商投资企业营业执照、外汇登记证，壳公司取得制药企业全部股权，制药企业变更为外商独资企业；
第五步，同期香港证券市场制药板块企业的市盈率为15倍，据此，投资者基于企业20xx年盈利水平评估境内企业市场价值约为15亿元人民币(15×1亿元人民币
)，壳公司需要取得相当于3亿元人民币的外汇现金流(相当于20%的企业价值
)支付境内企业股东(以本人为支付对象)，履行法律上规定的缴资义务；
第六步，壳公司将以取得的价值15
亿元人民币的境内企业股权向境外融资机构部分抵押融资，取得相当于3亿元人民币的外汇融资、或者将以取得的20%境内企业股权
(价值3亿元人民币)转让给境外风险投资机构，取得相应外汇现金流；
第七步，公司将外汇现金汇入境内履行完毕出资义务。完成上述操作后制药企业20%权益对价调回国内，但价值12
亿元人民币的80%权益资本“流失”境外。制药企业股东已持有境外壳公司股权的方式控制这部分“流失”的资本；
第八步，壳公司在香港上市，在未出让20%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司75%
股权，公众股东占有25%股权，在已向风险投资出让20%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司55%股权；
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