科尔尼：公司董事会的理想运作
——《2009·全球公司治理有效性调查》
从世界范围看，随着2009年纽约股市金融丑闻席卷全球，而立法又相对落后，公司股东们纷纷抗议，董事会改进运作方式已成大势。在美国政府和纽约证券交易所相继出台新的法律和治理规定后，给董事会带来了大量的文书工作，公司财务报告和审计无疑随之获得改善。但是，这些努力仍然不够。 当前，公司董事会改革已经進入一个重要时期，董事们不仅被期望要选出杰出的CEO，他们还必须重新定义董事会的角色、文化和运营，从而实现为公司股东的保值增值。2009年，科尔尼管理顾问公司对标准普尔500强公司的独立董事展开了公司治理有效性调查，调查实际涵盖了自2009年以来董事会所做的变革；同时也包括了即便有很大的外部压力，但董事会仍然没有采取的变革。而其中的分析研究，就在于进一步探究董事会怎样才能更加高效地开展工作。这对于当前中国企业的公司治理，同样有着很好的借鉴意义。
董事长与CEO开始分离
那些激进的股东以及一些评级机构建议选用不同的人员担任CEO和董事会主席，并更改董事任职资格以确保董事会的独立性。科尔尼调查的实际情况看：2009年，14%的董事会已将CEO和董事会主席区分开来；到2009年，23%的公司已经将这两个职位独立开来。但也有部分董事会认为合并这两个职位仍然拥有更大的优势，不过可以通过设立“主管董事”一职来建立所需要的平衡。如今，越来越多的董事会已经选择了这一方案，61%的董事会宣称设立了独立的主管董事，而43%的独立主管董事职位是在过去的一年里设立的。
另外，2009年以来，任职于多个董事会的董事已经开始辞去其中的一些职位。
公司治理委员会盛行
从规模看，董事会在过去两年里没有显著变化，其平均董事人数从2009年的11.6人变成今天的11.3人。1/3以上的董事称其董事会在多元化方面有待提高。1/5以上的董事会在过去一年中新设了委员会，其中以公司治理委员会最为盛行。其它新成立的委员会有：财务、风险管理和公共事务委员会。多数董事对董事会结构和委员会结构感到满意，但1/3董事对如何提高董事的素质提出了建议，主要集中在选任更加胜任、多元化和独立的董事方面。
被调查的董事会中，38%每年举行一次全董事会选举。其它的董事会中，平均每年对1/3的董事会成员进行重新选举。仅对1/5的董事最长任期年限作了规定，通常最长可服务8-15年。4/5的董事会对年龄有要求（平均上限为71岁）。当董事的主要职务或角色发生变化时，50%的董事会对其任期有限制，1/4的董事会限制其董事兼职于其它董事会。
董事酬劳节节攀升
许多董事的酬劳都有所上升，但加薪的水平与工作时间的增加并没有形成正比。一半的董事称他们的酬劳在过去一年里增加了10%或更高。3/4的董事称他们被要求成为公司的股东。16%的董事称他们被要求提高持股比例。3/4的董事称他们的部分酬劳是以股票期权的形式兑现的。这一部分大约占总酬劳的10%到100%不等。大多数董事和高管人员的奖金持续飞涨。2/3的董事证明：去年他们的奖金涨幅超过了50%。近一半董事预言来年奖金将继续以50%或更高的速度增长。一位董事称自上一次续约后，其奖金在4年里增长了500%。
从填表格到定战略
尽管董事们正致力于达到公司治理的要求，尽管97%的董事称其董事会将更加积极地引导和影响企业业绩，但有董事反映，新的治理要求不仅需要董事会投入更多的时间和精力，还给公司带来了更高的直接成本。不少人担心专注于达到各种治理规定的要求将分散董事会的注意力。有董事说：“许多董事会花费大量的精力用于填写各种表格，却没有在企业战略等关键问题上投入足够的时间。”
现在看来，董事们对于董事会能精确地确认问题、把握问题和监控财务情况的能力很自信，但对董事会是否能够有效地创造未来股东价值没有同样的信心。认为董事会在培养领导人、规划接班人或审查战略上是有效的人不到25%，还有低于1/5的人认为他们的董事会能在风险监控或对业绩监控中有效地提前意识到危机。科尔尼的调查还反映：约有1/5的公司在过去5年中经历过资产价值年下滑50%或更高的情况，与此相关的总损失超过了2.7万亿美元。这一危机不只存在于会计方面，更是在建立盈利性业务方面。因此，董事会的工作重心不应只是完成治理规范中的要求，而是要更关注能影响股东价值的业务问题。
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